拒当“接盘侠”,城发环境终止合并启迪环境,已接手部分资产

  7月21日晚间,城发环境(000885.SZ)发布公告称,鉴于本次重大重组方案论证历时较长,相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化,经审慎研究分析,并与启迪环境协商后作出决定,终止此前公司拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境(000826.SZ)并募集配套资金一事。

  值得一提的是,这桩长达一年多的马拉松式“婚事”黄了之后,两家公司的股价均逆市涨停。22日开盘后,城发环境和启迪环境先后涨停,市场对于涨停原因的猜测,前者是由于终止重组使得每股净资产得以保值,后者则搭上了“汽车拆解”这一风口。

  前情回顾:城发环境72亿“蛇吞象”式收购

  这桩引人注目的吸收合并重组案始于2021年1月,彼时城发环境与启迪环境双双停牌,拟筹划重大资产重组。城发环境宣布拟通过向启迪环境全体股东发行股份方式,拟换股吸收合并启迪环境。在历经多次调整后,该合并事宜的交易对价最终定为72.53亿元,同时拟募集配套资金18亿元。当时,启迪环境总资产和净资产是城发环境的5倍,营收是城发环境的4.5倍,因此被称为A股市场上又一次“蛇吞象”式并购。

  城发环境计划在完成吸收合并后,启用新名字“黄河环境”,旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵。愿景虽好,但是“对象”却并不是个“如意郎”。

  自2017年开始,启迪环境的经营就迅速恶化。2017~2019年,公司归母净利润分别为12.51亿元、6.44亿元和3.59亿元,同比变动幅度为15.70%、-48.53%和-44.18%。

  2020年,启迪环境归母净利润巨亏15.59亿元,其给出的理由是由于公司建造服务类收入持续下降,同时因战略调整,公司对部分在建项目重新评判风险,并计提减值及损失。当期计提了信用减值损失11.33亿元以及资产减值损失2.16亿元。

  为了促成两家公司的合并,启迪环境不得不继续对潜在的风险资产计提资产减值,强行“去泡沫”,这也使得公司2021年的半年报净利润亏损高达38.98亿元,同比大减2258.35%。而这也引来了市场对于其“涉嫌造假”的质疑。2021年10月,深交所对启迪环境开出了财务造假的质疑函,要求公司自查并说明近五年在建工程项目实际进度、是否存在通过大额计提减值掩饰前期虚增资产的情形等问题。

  后面发生的事情更为离谱。2022年2月7日,深交所关注到启迪环境2021年度预计大额亏损,要求其说明预计大额亏损的合理性,公司是否存在跨期利润调节、进行财务“洗大澡”的行为。

  4月30日,启迪环境披露2021年年报,称公司2021年归母净利润亏损高达45.40亿元。同时,公司称因部分在建项目工程报量与实际投入存在偏差,在年报中累计调减2015年度至2020年度营业收入15.19亿元,调减2015年度至2020年度营业成本11.05亿元。

  记者还注意到,自从2021年年初宣布合并事项以来,启迪环境就对城发环境及其关联方提供大量财务资助。截至2021年年末,启迪环境对城发环境及其关联方的应收账款高达9.74亿元,且并未计提坏账准备。

  对于这些“财务资助”的形成,启迪环境在回复深交所问询函时解释称,该款项主要系启迪环境向子公司提供EPC工程服务形成,由于公司本期将相关子公司出售给城发环境及其关联方,导致相关往来款项未进行抵销从而在报表列示。至于未计提坏账准备,启迪环境表示,公司与城发环境因吸收合并属于关联方,综合考虑城发环境及其关联方作为国企的还款能力及已提供的财务资助,该款项预计没有回收风险。

  2022年2月28日,启迪环境发布公告称,公司已被证监会立案调查,原因是涉嫌信息披露违法违规。

  股权变数不定,部分资产却在“暗度陈仓”

  在城发环境对外宣布拟吸收合并启迪环境的当年年末,启迪环境的股权却突生变数。2021年12月,启迪环境公告称,清华大学拟通过无偿划转方式将其持有的清华控股有限公司100%股权划转给四川省能源投资集团有限责任公司,完成后四川能投将间接持有启迪环境7.97%股份,这样一来,四川能投或将成为启迪环境的实际控制人。

  5月16日,启迪环境总经理黄新民突然“因个人原因”辞职。而黄新民是2021年3月刚刚由城发环境副总经理一职“空降”至启迪环境任总经理一职,黄新民此次的辞职,引发了市场对两公司合并事宜能否继续推进的担忧。

  不仅如此,在6月13日,启迪环境收到控股股东启迪科服下发的《告知函》,启迪科服因与其股东中信信托就后者所持有的启迪科服股权转让事项存在法律纠纷,导致启迪科服所持公司的全部股份被冻结。

  这些股权变动和纠纷给城发环境并购启迪环境增添了不少变数,但此前双方仍一直称吸收合并事宜正在推进。事实上,城发环境也确实在对其所“觊觎”的启迪环境旗下那些优质资产有所动作。

  2021年6月初,城发环境斥资13亿元先后“拿下”启迪环境全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司(下称“郑州零碳”)100%股权及其所属9个项目公司股权,以及全资孙公司武汉启迪生态环保科技有限公司(下称“武汉生态”)及其所属5个项目公司股权。

  同时,城发环境股东河南投资集团有限公司旗下的另一家子公司河南城市发展投资有限公司(以下简称“城发投资”),将启迪环境的孙公司河北雄安启迪零碳科技有限公司(下称“雄安零碳”)100%股权“收入囊中”。

  6月23日,启迪环境发布公告称,公司已于6月21日签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》,将公司间接全资子公司北京新易资源科技有限公司(下称“北京新易”)100%的股权转让给城发投资,作价15.04亿元。

  如今,两公司的吸收合并案正式宣告“破产”,城发环境与启迪环境之间的“恩恩怨怨”也告一段落,而这是否会是最好的结局,还需要时间来判定。


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